开云(中国)Kaiyun官方网站

欢迎进入开云(中国)Kaiyun官方网站花卉园林有限公司

关于开云网站 | 在线留言

全国免费咨询热线

020-08980898

联系开云网站

开云(中国)Kaiyun官方网站
手机:13988888888
电话:020-08980898
邮箱:admin@youweb.com
地址:广东省广州市

客户案例 当前位置: 开云(中国)Kaiyun官方网站 > 客户案例

上百份内部邮件曝光太欣新材料科技 星徽股份诉讼案牵出泽宝技术的秘密

所属分类:客户案例发布时间:2024-11-13 07:34:50点击量:

  广东星徽精密制造股份有限公司(300464.SZ,星徽股份)的一宗股权转让诉讼案,曝出跨境电商深圳市泽宝创新技术有限公司(下称“泽宝技术”)在2021年亚马逊封号事件背后的诸多细节,涉及封号、刷单和税务问题。

  2024年10月11日,星徽股份披露,深圳市中级人民法院(下称“深圳中院”)在9月30日作出一审判决:

  被告星徽股份应于本判决生效之日起五日内向原告 Sunvaley Ecommerce(HK)Limited(下称“Sunv太欣新材料科技aleyHK”)支付股权转让现金对价款项人民币5311.90万元,以及一定的资金占用费。

  案件的背后,是星徽股份2018年对中国当时的头部跨境电商公司泽宝技术的股权收购纠纷。

  在这桩案件中,星徽股份作为原告,起诉孙才金、朱佳佳、Sunvaley HK、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业(有限合伙)等九个被告(下称“九被告”),诉求对方返还股权转让款9.47亿元。

  星徽股份作为原告的诉讼案,一审法院也是深圳中院。深圳中院驳回了星徽股份的诉求。在前后两桩诉讼案中,星徽股份先为原告,后为被告。星徽股份对一审判决结果表示不服,均提出上诉。

  这两桩诉讼案,实际上与同一件事情有关:2018年12月,星徽股份以15.30亿元收购跨境电商公司——泽宝技术100%的股权。

  2018年,作为中国跨境电商头部公司,泽宝技术的发展如日中天。该公司在亚马逊平台具有很强的竞争力,拥有自主品牌和知识产权。泽宝技术已形成RAVPower、TaoTronics太欣新材料科技、VAVA、Anjou、Sable、HooToo六大品牌,主要产品品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类等。其通过亚马逊平台向个人消费者销售产品,主要市场位于海外。

  彼时,在全球电商巨头亚马逊平台,泽宝技术是来自中国的最大商户。2017年,泽宝技术的营业收入为17.43亿元,是星徽股份2017年营业收入5.26亿元的3倍还要多。泽宝技术2018年1—3月的营业收入增长速度是43.88%,2018年1—4月的净利润增长速度是84.91%。泽宝技术的营业收入和净利润均呈现高速增长态势。

  星徽股份通过收购泽宝技术,有望转型成为中国最大的跨境电商。在2018年,泽宝技术是与安克创新(300866.SZ)齐名的跨境电商,后者于2020年上市,最高市值曾突破700亿元。

  星徽股份的实际控制人是蔡耿锡。前述提及的孙才金、朱佳佳、Sunvalley HK等九被告,是这笔股权转让中的卖家。其中,孙才金是泽宝技术的创始人和原实际控制人太欣新材料科技。星徽股份与孙才金等交易对手签下股权转让协议的同时,星徽股份还与对方签署了2018—2020年业绩承诺。

  三年业绩承诺期满,孙才金团队拿钱走人。但一桩意外的事件,令双方在日后互相对簿公堂。这就是亚马逊封号事件。

  2021年6月13日,《华尔街日报》的一篇点名报道,引爆了整个跨境电商行业。这篇报道称:在泽宝销售的一款移动快速充电产品的包装里面,有一张橘黄色的卡片。上面写着“恭喜你成为我们的幸运客户,你将获得35美金的亚马逊礼品卡。”礼品卡的背面有兑现方式说明:消费者通过邮件联系该公司,附上orderID(用户账号)截图,完成好评以后发送ReviewURL(评论链接)领取35美金的礼品卡。

  由于店家付款,涉嫌操纵评论,即俗称的“刷单”,2021年6月15日起,亚马逊公司大量关闭泽宝技术的店铺,并禁止泽宝技术以原有的六大知名品牌 (RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable、Hootoo)销售商品。彼时,一些中国跨境电商被亚马逊平台关停,产品下架,这就是亚马逊封号事件。

  星徽股份为原告的诉讼案判决书中,有一段来自收购方星徽股份关于亚马逊封号事件的陈述:

  泽宝技术的大部分产品通过亚马逊线年亚马逊线%以上。对作为收购主体的星徽股份,泽宝技术股权的主要价值在于其开设的海外亚马逊店铺,亚马逊封号事件直接导致泽宝技术的核心资产丧失全部价值,导致泽宝技术海外店铺无法正常出售货物、海外消费者大量退货而产生的货物减值损失4.86亿元,导致亚马逊公司扣留泽宝技术店铺账面资金,造成被冻结资金损失4423.97万元。由于泽宝技术的店铺被大量关停,造成星徽股份无法获得在与九被告签订《购买资产协议》时的预期可得利益4.70亿元。

  2021年9月17日,针对当年4月底开始大批中国跨境电商被亚马逊平台关停,产品下架问题,亚马逊方面在接受央视财经采访时表示,此次“封号”事件并不是针对中国,其他国家的商家都有涉及。在过去的5个月,亚马逊关闭了约600个中国品牌的销售权限,其中涉及这些品牌的约3000个卖家账号。当一个卖家的账号被停用的时候,亚马逊会告诉卖家具体的原因,并且提供他们能够申诉的流程。这一次600个品牌申诉成功的机会不大,但是正常的流程下他们是有申诉的。

  时隔三年,在星徽股份与九被告的诉讼案中(该案为公开审理),泽宝技术团队在上百份工作邮件中讨论刷单问题的细节被曝光——在亚马逊平台使用礼品卡以吸引国外消费者给出好评,以及之后面对境外税务可能追讨的内部讨论和应对。

  上述提及的上百份工作邮件,来源于泽宝技术的服务器太欣新材料科技。在星徽股份与九被告诉讼案中,这些邮件经过公证,作为关键证据提交。深圳中院在审理过程中,认可了这些邮件的真实性。

  一份泽宝技术管理层的邮件往来显示,2019年初,为了完成亚马逊上的推广计划,公司订制了大量的礼品卡,这些礼品卡由双面铜版纸印刷,礼品卡订单由深圳市富华有限印刷有限公司承接。

  另外一个邮件,由时任泽宝技术高级运营经理蔡业勤(Norlan)发给时任泽宝轮值CEO黄浩钦(Livio),时间是2020年6月1日,主题为“答复6月份推广费用预算”。蔡业勤写道:

  我解释一下V5-1(泽宝内部组别代号)单次借款前后额度变更。5月份的推广,团队小伙伴们除了公司借款外,已经自己掏腰包垫付了50W+了(指超过50万元),有的找亲戚朋友借钱,有的信用卡套现,有的把老家房子卖了垫钱推广,基本在6月初都需要还清了,所有单笔的借款额度需要提高,等不及一笔一笔借款然后再核销了。

  上述邮件提及,泽宝技术工作的部分员工需要自己借钱、信用卡套现、卖房子来进行所谓的推广。

  与推广、礼品卡相关的工作邮件讨论达到上百页,还有部分邮件专门指导员工如何正确地发放礼品卡——礼品卡一旦被错误摆放,就会前功尽弃,导致对方联系不上泽宝技术的客服。

  2021年至今,星徽股份先后被法国、美国、意大利等国税务部门追缴税款并收取罚金。

  2024年1月31日,星徽股份披露,公司境外子公司收到意大利税务部门税款追缴通知书,涉税时间为2017年至2021年,税款加罚金共计为642.25万欧元。

  2024年1月11日,星徽股份披露,公司境外子公司收到美国税务部门的税款追缴通知书,涉税时间为2016至太欣新材料科技2021年,税款加罚金共计为237.84万美元。

  更早之前的2021年3月18日,星徽股份披露,公司境外子公司收到法国税务部门的追款追缴通知书,涉税时间为2015年1月至2019年8月,税款加罚金共计为495.09万欧元。

  从以上三份公告可以看出,泽宝技术在被收购之前和被收购之后,都存在海外税款相关问题。星徽股份与九被告签署的股权转让协议中第15.2条约定,如有未披露的纳税,股权转让一方需要承担责任。

  泽宝技术的内部邮件往来显示,时任公司财务主管李格(Rego Li)、时任公司董秘李佳熙(Jacky Li)清楚泽宝旗下海外公司税务问题,并向上汇报,时间跨度从2016年11月至2019年2月。

  2016年11月29日由李格发给董秘李佳熙的邮件显示:预计从2016年2月开始截至2016年12月底,泽宝技术在英国需要补交232万元美元税金,在法国、意大利、西班牙需要补交337万元美元税金(不包括利息和罚金)。

  2017年7月26日,由李嘉熙汇报的邮件显示,法、意、西2016年7月1日至2017年6月未交美元税金375万元+167万元=542万元,由于此期间段未有注册税号,因此暂无集中补交计划,视之后情况而定。

  作为跨境电商,泽宝技术最大的平台是亚马逊,最重要的市场是美国。因此,其在美国的税金缴纳情况很重要。

  2017年9月23日,李格在发给孙才金(Frank Sun)等高层的一份邮件中提到:“All(指所有人),现在说下美国salestax(销售税款)大赦目前的工作情况。目前我们亚马逊仓库在美国24个州都有存货,2个州是免税州,20个州已经注册了税号,2个州由于大赦计划尚未注册税号。”“22个州只有其中10个州参加了这次大赦计划(10个州收入占应税总收入的40%),加上已规范加州和华盛顿州共28%,如果10个州都可以完成大赦计划,美国salestax对应2017年6月、7月以前年限的规范程度可以达到68%,而且没有被追溯税金和罚金的风险。”

  “我们测算了一下,这次申报能节省的税金并没有很大,大概8万美金,但是区别在于未来如果审计不但要补税还面临20%—70%的罚金。Allen(Allen Fung,时任泽宝技术美国子公司总经理)说他的一个朋友华盛顿sales tax的审计结果,要补交70%的罚金。”

  “税全免的州肯定是要提交资料。至于MA、MN和WI,我建议既然好不容易符合MTC大赦计划那就利用上,彻底避免过往年度的税务风险。而且MN早先有发问卷给我们,我们也没有回复,当没有收到,理论上这种情况也是不符合MTC大赦条件的,看看这次能不能蒙混过关。”

  “NJ是我们应税收入排名No.6的州,2017年上半年平均每月收入有美金300K。我个人建议NJ和TN,2017年集团利润能吃得住的情况也做申报;如果吃不住,那么这两个州和其他12个没有参加大赦计划的州一样,只能碰碰运气,结果很难说。”

  2018年2月22日,在一封主题为“关于18年资本和业务运作事项会议讨论”的邮件中,李佳熙向孙才金、李格等高管发出讨论,其中涉及泽宝技术子公司太阳谷香港税收问题,它被列入公司需要规范的事项。李佳熙称,“太阳谷香港公司:税局已经审核完毕,待支付税金,资金安排和来源?”

  从上述邮件和时间点上来看,在泽宝技术的股权卖给星徽股份之前,泽宝技术的时任管理层知悉海外税金缴纳的相关问题,并讨论应对策略。

  2019年2月17日,李格向泽宝技术的高层发了一封重要性为高的邮件。邮件中称:

  “附件为法国税金统计情况。我们是在2017年6月申请到法国税号,开始在KPMG报税。之前期间没有税号也没有报税。目前尚不清楚,法国税局查的是什么期间,可能性比较大是2017.6—2018.12,但也不排除发现问题以前追溯。除了税金本金,还会根据性质有相应的罚金,20%、40%、80%不太欣新材料科技等,金妍(泽宝员工)也听说可以和税局谈判,降低罚金到5%。

  但不管怎么说,税金本金的金额还是比较大,税局目前需要我们提供很多信息和数据给他们,还包括和ZBT(泽宝技术德国子公司)的关系。我们先决策下,到底是交还是不交?”

  现在回头分析:如果缴纳了2018年至2020年税款,泽宝团队与星徽股份的业绩对赌,就可能完不成。

  根据星徽股份历史公告,2018年泽宝技术的净利润为10960.43万元,高出业绩承诺(10800万元)仅160.43万元;2019年泽宝技术的净利润为15427.87万元,高出业绩承诺927.97万元。

  在海外税款事件曝出后,星徽股份在上述公告中表示,公司将依法依规追究相关责任人和时任管理人员的责任。

  在星徽股份为原告的股权诉讼一审判决书中,深圳中院查明的事实有:意大利、德国、法国、美国对泽宝技术子公司的追税;泽宝技术2020年5月大量采购礼品卡用于吸引消费者给出好评的行为。

  在判决中,深圳中院认为电子邮件对税务的讨论,显示泽宝技术工作人员沟通处理税务事项,不能直接证明泽宝技术子公司欠税,故对该组证据的关联性不予以确认。深圳中院判决认为,在合同约定协商定价的情况下,不应以星徽股份单方估值来变更交易价格。最终,星徽股份的诉求被驳回。

  除了上述两起股权转让诉讼之外,星徽股份与九被告还有税款纠纷诉讼,该案还在审理过程之中。

  10月16日,经济观察报尝试联系这些内部邮件中的时任高管——原泽宝技术董秘李佳熙,未能得到对方的回应。

  10月17日,星徽股份工作人员就相关案件回复经济观察报称,公司已经上诉,案件仍在审理过程中。

  从事新闻行业超过12年,专注于时政、公司新闻报道,擅长采访、调查、取证和突破。2006年起在经济观察报华东新闻中心(上海)工作,2008年派驻重庆,负责西南地区新闻报道。常驻重庆。订阅

电话:020-08980898
liNK 友情链接:
Copyright © 2012-2024 开云(中国)Kaiyun官方网站 版权所有 非商用版  
ICP备案编号:冀ICP备19018432号  
网站地图